เรื่องราวสุดระทึกขวัญเริ่มต้นขึ้นบนเที่ยวบินข้ามทวีปจากอเมริกาใต้ไปยังไมอามี พอลล่า (Paula) นักวิจัยสาวต้องขนส่ง กล่องบรรจุภัณฑ์ความปลอดภัยสูง ที่ภายในบรรจุแมงมุมสายพันธุ์ใหม่ที่อันตรายอย่างยิ่งยวด ซึ่งเธอค้นพบในป่าลึกของแอมะซอน

ระหว่างการเดินทางที่ยาวนานเหนือมหาสมุทร เกิดอุบัติเหตุที่ไม่คาดคิดขึ้น ทำให้กล่องบรรจุภัณฑ์เสียหาย และแมงมุมสายพันธุ์ใหม่เหล่านี้ หลุดรอด เข้าไปในระบบระบายอากาศและห้องโดยสารของเครื่องบิน แมงมุมเหล่านี้ไม่ใช่แมงมุมธรรมดา แต่เป็นสัตว์ที่มีพิษร้ายแรง และมีพฤติกรรมที่ก้าวร้าวผิดปกติ

เมื่อผู้โดยสารเริ่มถูกกัดและแสดงอาการป่วยที่รุนแรงอย่างรวดเร็ว ความโกลาหลจึงเกิดขึ้นบนเครื่องบินที่ความสูง 35,000 ฟุต โดยที่ไม่มีทางหนี ผู้โดยสารที่หวาดกลัวและลูกเรือที่ตื่นตระหนกต้องพยายามร่วมมือกันเพื่อต่อสู้กับฝูงแมงมุมที่แพร่พันธุ์อย่างรวดเร็ว

พอลล่า, กัปตัน, และเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยบนเครื่องบินต้องแข่งกับเวลาเพื่อหาวิธี หยุดการแพร่กระจายของแมงมุม และหาทางรักษาผู้ติดพิษ ก่อนที่เครื่องบินจะถูกยึดครองโดยสัตว์นักล่าแปดขา และต้องลงจอดฉุกเฉินก่อนที่จะมีผู้เสียชีวิตเพิ่มขึ้น