เรื่องราวสุดระทึกขวัญเริ่มต้นขึ้นเมื่อ ชายคนหนึ่ง (รับบทโดย Wes Bentley) ตื่นขึ้นมาในห้องที่เขาไม่คุ้นเคย โดยที่เขา จำไม่ได้เลยว่าตัวเองคือใคร หรือ เขามาอยู่ที่นี่ได้อย่างไร

เขาพบว่าตัวเองอยู่ภายใต้การดูแลอย่างเข้มงวดของ ผู้หญิงคนหนึ่ง (รับบทโดย Kate Bosworth) ที่อ้างตัวว่าเป็น ภรรยา ของเขา เธอเต็มไปด้วยความอบอุ่นและเสน่ห์ แต่ก็มีบุคลิกที่ควบคุมและซ่อนเร้นบางอย่างไว้เบื้องหลังรอยยิ้ม

เมื่อชายคนนี้เริ่มฟื้นตัวจากอาการ ความจำเสื่อม (Amnesia) เขาพยายามอย่างยิ่งยวดที่จะรวบรวมเศษเสี้ยวของความทรงจำที่หายไปและค้นหาความจริงว่าเกิดอะไรขึ้นกับเขา แต่ทุกครั้งที่เขาพยายามทำเช่นนั้น ภรรยาของเขาก็จะใช้ การบำบัด ที่น่าหวาดระแวงเพื่อยับยั้งเขาไว้

ในขณะที่ความทรงจำของเขาเริ่มกลับมาทีละน้อย ชายคนนี้ก็เริ่มสงสัยว่าผู้หญิงที่อยู่ตรงหน้าเขาอาจไม่ใช่ภรรยาของเขาอย่างที่เธออ้าง และ บ้านหลังนี้ อาจไม่ใช่บ้านที่ปลอดภัย แต่เป็น ห้องขัง ที่มีเจตนาชั่วร้ายบางอย่างซ่อนอยู่เบื้องหลัง

เขาต้องแข่งกับเวลาเพื่อไขปริศนาตัวตนที่แท้จริงของเขาและภรรยาปริศนา ก่อนที่เขาจะถูกทำร้าย หรือถูกทำให้สูญเสียสติไปตลอดกาล ซึ่งนั่นอาจเป็นการ "ตายทั้งเป็น" อย่างแท้จริง