เรื่องราวสุดสยองขวัญเหนือธรรมชาติเริ่มต้นขึ้นเมื่อ เอลีน่า (Elena) หญิงสาวที่พยายามเริ่มต้นชีวิตใหม่หลังความสูญเสียครั้งใหญ่ ได้ย้ายเข้าไปอยู่ใน อพาร์ตเมนต์เก่าแก่ แห่งหนึ่งในเมืองใหญ่แห่งหนึ่ง

ไม่นานหลังจากย้ายเข้ามา เอลีน่าก็เริ่มประสบกับ ปรากฏการณ์ประหลาด และ ฝันร้ายซ้ำซาก ที่เชื่อมโยงกับเรื่องราวในอดีตของอาคารหลังนี้ เธอรู้สึกเหมือนมี ใครบางคน กำลังจ้องมองเธอจากในเงามืดอยู่ตลอดเวลา

เมื่อเธอเริ่มสืบหาความจริงเกี่ยวกับประวัติของอพาร์ตเมนต์ เธอก็ค้นพบความลับดำมืดที่ถูกซ่อนไว้มานานหลายทศวรรษเกี่ยวกับ ลัทธิลับ ที่เคยบูชา ลิลิธ (Lilith) ปีศาจแห่งราตรีและมารดาของเหล่าปีศาจ

เอลีน่าตระหนักว่าภัยคุกคามที่ตามหลอกหลอนเธอไม่ใช่แค่ผีธรรมดา แต่เป็น ลิลิม (Lilim) หรือ ลูกหลานของปีศาจ ที่ถูกปลุกขึ้นมาจากการหลับใหล พวกมันต้องการตัวเธอเพื่อทำตามแผนการชั่วร้ายโบราณบางอย่าง เอลีน่าต้องต่อสู้กับพลังแห่งความมืดที่เธอไม่สามารถมองเห็นได้ แต่สามารถสัมผัสได้ถึงความชั่วร้ายที่คุกคามชีวิตของเธอและทุกคนรอบข้าง ก่อนที่เธอจะถูกความมืดกลืนกินอย่างถาวร